平型关战役后，灵丘县被日军改造成特殊基地。廉新凤目睹家人被龟田八郎所杀，决意报仇，她与义勇队首领关飞合作，打得鬼子心寒。龟田八郎与特高课“夜鹰王”与廉新凤斗智斗勇。关飞与新廉凤相爱，但为掩护廉新凤牺牲。廉新凤前恋人，晋绥军连长李清林入山，欲把义勇队改编为晋绥军。115师排长钟国明劝说新廉凤参加八路军，军统极力拉拢新廉凤，龟田八郎与“夜鹰王”则萝卜与大棒齐下。在李清林的感情攻势下，廉新凤带队投奔晋绥军，成立“神凤营”。廉新凤殚精竭虑，把义勇队、晋绥军、八路军、军统联合起来，摧毁了日军弹药储库、化学武器秘密基

1937年抗日战争爆发，中国空军阎耀华跳伞后落入敌阵，日本人为洗刷笕桥空战的耻辱，下令活捉中国飞行员。在奔逃周旋中阎耀华解救了素未谋面的中国小孩崔毅。阎耀华为救孩子引开日军，被逼入绝境后，面临苟且偷生还是维护中国军人尊严的抉择。

1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥侥幸越狱，不明真相的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在逃亡路上，梁冬哥结识了对他一见钟情的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被国民党特工队长楚立言所救。梁冬哥加入了这支抗日队伍，被训练为一名身怀绝技的特工。